又一美妆电商品牌要登陆A股 卖单车的中路股份56亿豪赌膜法世家

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提起上海悦目，投资者或许并不熟悉，但其主营产品“膜法世家”，却可以称得上人人皆知。膜法世家曾连续三年跻身双11美妆类目单店前十，在2017年的双十一成为天猫美妆首个破亿的新锐品牌。

中路股份（600818）日前公告，公司将作价56亿元收购化妆品公司上海悦目100%的股权。这也同时意味着，在三只松鼠IPO被否后，又有一家靠电商起步的互联网消费品牌开始向A股发起冲刺。

翻看重组预案可发现，中路股份吞下这家化妆品电商并非一笔小交易。

据悉，此次交易中路股份拟依靠现金和发行股份两块来进行支付，现金10亿元，发行股份支付46亿元，募集配套资金不超过14亿元。然而，截至2017年10月31日，中路股份货币资金余额仅为8305.04万元。与此同时，上海悦目的资产总额、归母净资产都远远超过了中路股份，两项财务指标占比分别达到了554.51%、949.32%。

之所以不构成重组上市，主要是中路实际控制人陈荣持有上海悦目25%的股权，这也使得此次收购未过分稀释陈荣的持股比例。数据显示，在配套融资完成之后，陈荣及其一致行动人的持股比例由原来的41.03%降至32.80%，上海悦目第一大股东黄晓东及其一致行动人则持有25.77%的股权，仍与前者相差7.84%，因此不构成实际控制人变更。

不过，这也让中路股份的此次收购变成一次关联交易。

据了解，陈荣于2013年3月以增资形式入股上海悦目，彼时其以2500万元参股上海悦目，并担任该公司董事。在此次并购之中，上海悦目通过收益法估值飙至56亿元，较其账面净资产增值52.8亿元，增值率高达1482.09%，陈荣本人也因此获得56倍的回报。

对于上海悦目增值原因，中路股份表示上海悦目账面价值并不能全面反映其真实价值。此次重组选择收益法预估，考虑了上海悦目的整体获利能力。数据显示，上海悦目的净利润以每年超过200%的增速飙升，公司净利润从2015年的2349.52万元增长至2017年（1-10月）的2.2亿元，同期营业收入从2.5亿元增长至7亿元，公司资产总额则在近三年翻了两倍。

公开信息显示，上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有膜法世家、沁香百萃、爱唯施等多个品牌，公司收入主要来自子品牌“膜法世家”。从销售平台来看，上海悦目主要分为线上线下两大块，以线上为主，公司的销售收入主要来自天猫及唯品会。除直营外，其也拥有经销商代理店及线上代销店。

从产品来看，在重组预案之中，中路股份并未公布主要品牌膜法世家的销售金额及其占比情况。但从淘宝方面公布的交易指数来看，单在双十一这一天，膜法世家的交易指数便从2015年的1701767增长至2017年的2893931，始终位于天猫美妆品牌单店销量排行榜的第9位。（注：交易指数是根据交易金额、支付订单等拟合出的指数类指标，交易指数越高表示交易行为越多。）

不过，这种快速崛起并不意味着上海悦目的经营毫无风险。

从同类型企业来比较的话，上海悦目面临较大的竞争压力。根据御泥坊去年公布的招股说明书，2014年到2016年，御泥坊营业收入分别约为4.32亿元、7.7亿元和11.7亿元，净利润分别约3656万元、5299万元和7259万元。同为电商品牌，上海悦目的营收相较御泥坊仍有差距。

其次，上海悦目的产品主要面向大众，公司的净利润率约在10%附近徘徊，而丸美等主营中高端产品的公司却能将净利润率提升至20%。

从大的市场环境来看，目前我国面膜行业市场规模相较2012年虽然仍在扩大，但是其增长率已然放缓。Euromonitor（欧睿信息咨询有限公司）的统计数据显示，我国面膜行业2016年的市场增长率为14%，较2014年下滑4个百分点。如未来市场需求增长继续放缓，竞争程度继续加剧，只瞄准低端冲刺销量的上海悦目日子可能并不好过。

最后，化妆品行业面临严格的安全监督，一旦违反《化妆品卫生监督条例》，公司将受到处罚。上海悦目在2017年便遇到过这样的情况。该公司子公司广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售，广州食药监没收其违法所得并罚款157.65万元。

在此次交易过程中，也可以看到上海悦目为规范经营做出的谨慎改变。

据了解，上海悦目自主生产主要依靠子公司悦目生物完成。但因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序，存在被环境保护监督管理部门责令停止建设，处以罚款并责令恢复原状的风险。

针对此事，上海悦目将悦目生物100%产权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方 ，公司实际控制人黄晓东、张目也作出承诺：若悦目生物后续被追加环保行政处罚，对上海悦目造成经济损失，黄晓东、张目将就上述经济损失向上海悦目进行赔偿。

另外，由于此次上海悦目的估值增幅较大，交易对方许下较高的业绩承诺。根据中路股份的重组预案，黄晓东等四名交易对方承诺上海悦目2018年、2019年以及2020年上海悦目扣非后净利润分别不低于4亿元、4.88亿元与5.95亿元。

这也意味着公司今年的净利润必须翻倍，并在2019年、2020年保持20%的扣非净利润增长速度。这对于上海悦目而言无疑是一个不小的挑战。有鉴于此，此次交易中也对业绩补偿及股权锁定作出详细安排。以股权锁定为例，黄晓东及其一致行动人所获上市公司股份分三期解除限售，第一期仅解禁所持股权的30%，若未完成业绩承诺，则需扣除当期应补偿股份数。

目前，中路股份尚处于停牌之中，此次重组会否提振公司横盘已久的股价尚未知晓。需要指出的是，早在此次交易展开的两个月前，上海悦目第一大股东黄晓东的母亲便“巧合”的买入上市公司3万股。